نحوه تشکیل شرکت سهامی

به‌طور کلی نحوه تشکیل شرکت سهامی بستگی کامل به قوانین مصوب هر کشور دارد. در ایران نیز قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مصوب اسفند 1347، مقررات مربوط به تشکیل شرکت‌های سهامی را مشخص نموده است. بر طبق قوانین تجارت، برای تشکیل شرکت سهامی بایستی عده‌ای به‌نام موسسین که حداقل سه نفر باشند، با توافق یکدیگر مقدمات تشکیل شرکت سهامی را پی‌ریزی نموده و پس از توافق قطعی با سایر شرکا همگی به‌عنوان موسسین شرکت، اساسنامه شرکت را طبق اساسنامه نمونه ضمیمه قانون تجارت تنظیم و امضا نمایند و بهای تمام سرمایه شرکت را، یا حداقل 35 درصد از بهای سهام سرمایه شرکت را نزد یکی از شعبات بانک‌ها تودیع نموده و گواهی کتبی از شعبه بانک مربوطه دریافت نمایند. (در شرکت‌های سهامی عام، موسسین حق ندارند بیش از 20 درصد سهام سرمایه شرکت را به‌خود اختصاص دهند و 80 درصد سهام سرمایه شرکت، بعد از اخذ مجوز از اداره ثبت شرکت‌های قوه قضاییه به عامه مردم بایستی عرضه شود).

بعد از اخذ گواهی بانکی و تنظیم اساسنامه، بایستی موسسین با مدارک شناسایی به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه و مدارک فوق را جهت ثبت شرکت ارایه دهند. پس از بررسی توسط اداره مزبور در صورت اهلیت موسسین، اداره ثبت شرکت‌ها شرکت سهامی را به‌ثبت می‌رساند. در این مرحله شرکت سهامی خاص می‌تواند بلافاصله به عملیات معین شده در اساسنامه مثل تجارت یا تولید یا خدمات بپردازد، اما شرکت سهامی عام در این مرحله حق انجام عملیات تجارتی یا تولیدی یا خدماتی را ندارد، زیرا به شرکت سهامی عام فقط اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی داده شده است و بایستی موسسین شرکت سهامی عام، اعلامیه پذیره‌نویسی شرکت را که مورد تایید اداره ثبت شرکت‌ها قرار گرفته است، به طرق مختلف به اطلاع عامه مردم رسانیده و فروش 80 درصد بقیه سهام سرمایه شرکت را به عموم مردم انجام دهند. در مهلت خرید سهام (پذیره نویسی سهام) توسط مردم، موسسین نیز می‌توانند مجددا حداکثر معادل 29 درصد دیگر از سهام سرمایه شرکت سهامی عام را خودشان خریداری (پذیره‌نویسی) نمایند و بایستی حداکثر سهام سرمایه شرکت، یعنی نصف به‌علاوه یک (51%)، به اشخاصی جدا از موسسین شرکت اختصاص یابد.

در پایان مهلت پذیره‌نویسی، یعنی در پایان مهلت فروش اکثریت سهام سرمایه شرکت به مردم، چنانچه سهام سرمایه خریداری شده توسط مردم به‌علاوه سهام سرمایه خریده شده توسط موسسین، مجموعا از 51 درصد سرمایه شرکت که در اساسنامه مشخص شده بیشتر باشد، شرکت سهامی عام می تواند به ثبت قطعی برسد. برای این‌کار بایستی موسسین و پذیره‌نویسان اولین جلسه مجمع عمومی شرکت را تشکیل داده و ضمن اعلام رای 51 درصد سهام سرمایه دایر بر تاسیس و شروع به‌کار شرکت، اولین هیات‌مدیره و بازرسان و روزنامه کثیرالانتشار جهت چاپ آگهی‌های شرکت را نیز تعیین و بایستی صورت‌جلسه کتبی اولین جلسه را برای ثبت شرکت به اداره ثبت شرکت‌های قوه قضاییه ارایه نمایند. پس از این عمل خلاصه تاسیس شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به هزینه شرکت سهامی عام به‌چاپ رسیده و شرکت می‌تواند سرمایه دریافتی از موسسین و پذیره‌نویسان را برای هدف یا اهداف مقرر در اساسنامه شرکت به‌کار اندازد.

بنابراین هسته اصلی سرمایه پرداخت‌شده در شرکت سهامی خاص عبارت است از دارایی‌هایی که موسسین شرکت (نقد یا غیرنقدی) بابت خرید سهام سرمایه پرداخته‌اند و در شرکت سهامی عام عبارت است از وجوه نقد و غیرنقدی که توسط موسسین و پذیره‌نویسان (سهامداران غیرموسس) بابت خرید سهام سرمایه شرکت سهامی عام به شرکت پرداخته شده است.

در شرکت‌ها معادله حسابداری یا ترازنامه عبارت است از:

بدهی‌ها – دارایی‌ها = حقوق صاحبان سرمایه یا سهام

در شرکت‌های سهامی، چنانچه بدهی‌ها از دارایی‌ها کسر گردد، ارزش ویژه یا حقوق صاحبان سهام شرکت به‌دست می‌آید. ارزش ویژه و یا حقوق صاحبان سهام در شرکت عبارت است از:

1- سرمایه مجاز یا قانونی یا اسمی (Legal Capital)

2- افزایش سرمایه یا سرمایه پرداخت‌شده اضافی (Additional paid – in Capital)

3- اندوخته‌ها (Reserves, restrictions on retained earnings)

4- سود انباشته یا تقسیم نشده (Retained earnings)

سرمایه مجاز یا قانونی شامل آن‌بخش از حقوق صاحبان سهام است که توسط سهامداران یا صاحبان شرکت خریداری یا از محل سودهای مکتسب شرکت به‌صورت سهام سود سهمی به مالکیت سهامداران درآمده است و به‌شکل سهام عادی و سهام ممتاز می‌تواند وجود داشته باشد. معمولا سهام عادی دارای حق رای می‌باشند و به‌ندرت سهام ممتاز نیز دارای حق رای خواهند بود و در بیشتر شرکت‌ها سهام ممتاز فاقد حق رای هستند و در اکثر شرکت‌های سهامی، مقررات مربوط به بازخرید سهام ممتاز یا تبدیل آنها به سهام عادی پیش‌بینی شده است. سهام عادی سرمایه، سهامی هستند که در مقابل هر سهم یک حق رای برای دارنده سهم وجود دارد (به‌جز شرکت‌های تعاونی که هر سهامدار یا عضو فقط یک حق رای دارد) و ضمنا صاحبان سهام عادی فاقد سود تضمین‌شده هستند و به‌طور معمول در سود شرکت سهیم خواهند بود.

,اندوخته‌ها در واقع بخش تحدید شده از انباشت سود تقسیم‌نشده هستند و در ترازنامه، در بخش حقوق صاحبان سهام تحت سرفصل اندوخته‌ها افشا می‌شوند. در درج اندوخته‌ها در ترازنامه، شایسته است که هر یک از انواع اندوخته‌ها به‌ترتیب از اندوخته قانونی تا سایر اندوخته‌ها به‌صورت جدا از یکدیگر در ترازنامه ذکر شوند.

پس از تخصیص اندوخته‌ها و تقسیم سود صاحبان سهام، در صورت وجود باقیمانده از سود ویژه دوره جاری و دوره‌های گذشته، سود انباشته یا سود تقسیم‌نشده یا سود سنواتی وجود خواهد یافت. سود سنواتی یا سود انباشته که حاصل انباشت سودهای تقسیم‌نشده در دوره جاری و سنوات قبل است، به‌عنوان بخشی از حقوق صاحبان سهام بایستی در ترازنامه درج شود. سود انباشته، سود تقسیم‌نشده‌ای است که بدون کمترین محدودیت در سنوات بعدی قابل تقسیم خواهد بود.

-فرم تعیین نام ( شماره 2) وفرم مشخصات اعضاء ( شماره 3 ) و فرم تکمیل پرونده

-سه نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص وامضاء ذیل تمام صفحات آنها توسط کلیه سهامداران

-دوبرگ اظهار نامه

-فتوکپی شناسنامه وکارت ملی کلیه سهامداران وبازرسین برابر با اصل شده .

-تهیه گواهی عدم سو پیشینه کیفری برای تمامی اعضای هیئت مدیره و بازرسین از اداره تشخیص هویت (خیابان عباس صباحی)

-تنظیم اقرار نامه رسمی در دفترخانه اسناد رسمی به شرح ذیل :

1. مدیر عامل شرکت در شرف تاسیس همزمان مدیرعامل شرکت دیگری را بعهده ندارد (ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت)